一錘子敲下去，406 億元的大單算是過了最關(guān)鍵的關(guān)口。

北京時間 5 月 11 日傍晚，上交所并購重組審核委員會開完今年第 5 次會議，中芯國際花約 406.01 億元人民幣吃下子公司中芯北方剩余 49% 股權(quán)的方案，正式獲得通過。

這一筆交易，不僅刷新了科創(chuàng)板的紀錄，也讓國產(chǎn)晶圓代工行業(yè)的整合按下加速鍵。

三個＂之最＂摞在一塊兒：科創(chuàng)板史上規(guī)模最大的發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易、國產(chǎn)晶圓代工史上金額最高的并購案、科創(chuàng)板第一單多地上市紅籌公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)案例。

每一條單拎出來，都夠?qū)戇M行業(yè)教科書。

中芯北方不是什么外來戶，它從一出生就跟中芯國際血脈相連。

彼時為承接中芯國際二期項目建設(shè)、擴大 12 英寸集成電路制造規(guī)模，中芯國際聯(lián)合中芯北京、中關(guān)村發(fā)展集團股份有限公司、北京工業(yè)發(fā)展投資管理有限公司共同出資設(shè)立中芯北方，投資總額 35.9 億美元，注冊資本 12 億美元。

一晃十三年，母公司終于要把這位＂親兒子＂完全攬進懷里。具體怎么個買法？這次沒有走撒錢的路數(shù)。

中芯國際擬向國家集成電路基金、集成電路投資中心、亦莊國投、中關(guān)村發(fā)展、北京工投等 5 名中芯北方股東發(fā)行股份，購買其所持有的中芯北方 49% 股權(quán)，交易價格約 406.01 億元。換句話說，五家原本握著小股的＂國家隊＂，搖身一變成了中芯國際本身的股東。

新發(fā)股票的定價也很關(guān)鍵。此次交易發(fā)行價格確定為每股 74.20 元，不涉及現(xiàn)金支付。

一方面不用動賬上的真金白銀，另一方面把利益綁得死死的——以后大家就是一條船上的人，誰也別想隨便下船。鎖定期上也有講究，新股發(fā)出之后 12 個月之內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓。

為什么偏偏挑這個時候出手？看一眼中芯北方的家底就明白了。這是一家被業(yè)內(nèi)稱作＂現(xiàn)金奶牛＂的工廠。

中芯北方主要為下游設(shè)計廠商提供 28nm、40nm 及以上多種技術(shù)節(jié)點的 12 英寸集成電路晶圓代工及配套服務(wù)，月產(chǎn)能 7.5 萬片，是中芯國際重要的 12 英寸晶圓代工廠。28 納米這個節(jié)點，正好卡在手機、汽車、家電芯片的主流需求線上，訂單從來不愁。

業(yè)績這條線，更是節(jié)節(jié)往上走。2023 年、2024 年及 2025 年前 8 個月，中芯北方營業(yè)收入分別為 115.76 億元、129.79 億元和 90.12 億元；扣非后歸母凈利潤分別為 5.49 億元、16.30 億元和 14.68 億元。

利潤幾乎是一年翻三倍的節(jié)奏，擱在制造業(yè)里屬實少見。更讓人側(cè)目的是產(chǎn)線的火爆程度。

中芯北方的 12 英寸集成電路生產(chǎn)線項目已于 2016 年達到預(yù)定可使用狀態(tài)，并于 2022 年達到 7.5 萬片 / 月產(chǎn)能的設(shè)計目標，2025 年 1-8 月，其產(chǎn)能利用率已達 100.76%，訂單覆蓋情況良好。

產(chǎn)能利用率突破百分百，意味著生產(chǎn)線已經(jīng)滿負荷連軸轉(zhuǎn)，訂單排隊都得搶號。挑這個時點完成全資收購，藏著一筆精打細算的財務(wù)賬。

芯片廠前期建廠、買設(shè)備是出了名的燒錢，每年要計提巨額折舊，把利潤壓得很薄。

中芯國際表示，中芯北方已進入穩(wěn)定經(jīng)營期，現(xiàn)有生產(chǎn)設(shè)備折舊已處于趨勢性下降并預(yù)計在未來幾年退出折舊周期，成本結(jié)構(gòu)持續(xù)優(yōu)化；同時，中芯北方擁有豐富且成熟的工藝技術(shù)平臺，后續(xù)盈利水平具備持續(xù)提升空間。

打個比方，就像貸款快還清的房子，再過兩年負擔(dān)一減，每月剩下的就全是真金白銀。收購對上市公司利潤的拉動有多猛？

券商已經(jīng)把賬算得很明白。

備考財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，本次交易完成后，中芯國際 2024 年度歸屬于母公司股東的凈利潤將從 36.99 億元提升至 45.23 億元，基本每股收益從 0.46 元提升至 0.53 元；2025 年 1~8 月歸屬于母公司股東的凈利潤將從 38.99 億元提升至 46.56 億元，基本每股收益從 0.49 元提升至 0.55 元。

利潤直接上一個臺階，對老股東來說是實打?qū)嵉募t利。外資機構(gòu)的看法也跟上了。

交銀國際發(fā)布報告指出，綜合中芯國際及會計師出具的備考報告，收購中芯北方將增厚中芯國際 2026 年凈利潤超 1.2 億美元，并提升每股收益及每股凈資產(chǎn)。據(jù)此，該行維持中芯國際＂買入＂評級，目標價上調(diào)至 93 港元。

資金面也已經(jīng)先一步行動，中芯國際獲南向資金連續(xù) 5 天凈買入，累計凈買入金額為 34.29 億港元，股價累計上漲 16.41%。監(jiān)管這條線的推進速度，同樣值得說道說道。

從 2025 年 9 月 8 日董事會通過預(yù)案算起，到 2026 年 2 月 25 日上交所受理，再到 3 月 9 日首輪問詢、4 月 28 日完成回復(fù)、4 月 30 日上會公告，最終 5 月 11 日順利過會。

期間方案沒有做過任何實質(zhì)性調(diào)整，全程 75 天，較 2025 年同類項目平均 115 天的審核周期提速近三分之一。監(jiān)管態(tài)度透露出來的信號很清晰——支持半導(dǎo)體行業(yè)做大做強。

再把視線拉遠一點，看中芯國際自身的家底也不弱。3 月 26 日晚，中芯國際披露 2025 年經(jīng)營業(yè)績情況。

報告期內(nèi)，中芯國際實現(xiàn)營業(yè)收入 673.23 億元，同比增長 16.5%；實現(xiàn)歸母凈利潤 50.41 億元，同比增長 36.3%。一個營收六百多億的盤子，利潤還能跑出三成多的增速，難度不小。

國際上的座次也變了。據(jù)全球各純晶圓代工企業(yè)最新公布的 2025 年銷售額情況，中芯國際位居全球第二，在境內(nèi)企業(yè)中排名第一。

在芯片產(chǎn)業(yè)鏈充滿變數(shù)的當下，國內(nèi)有這么一家能穩(wěn)住陣腳的代工廠，分量不言而喻。并購?fù)瓿芍螅钪庇^的變化是＂指揮棒＂統(tǒng)一了。

在交易前，中芯國際雖然能合并報表，但產(chǎn)能分配、客戶排期、技術(shù)升級方案這些核心決策上，多多少少要照顧五家少數(shù)股東的訴求。等到 100% 控股落地，調(diào)度產(chǎn)線、引進新工藝、安排大客戶的優(yōu)先級，都可以從全公司一盤棋的角度去考慮，效率自然不一樣。

2025 年以來，從 A 股龍頭到國際巨頭，從產(chǎn)能整合到技術(shù)補強，并購交易密集落地，行業(yè)邏輯從分散擴張轉(zhuǎn)向集中升級。

過去國產(chǎn)芯片走的是各自擴產(chǎn)、鋪面積的路子；眼下，更講究把分散資源擰成一根繩子，把規(guī)模優(yōu)勢打出來。按照流程，這筆交易后續(xù)還差最后一道關(guān)口。

該交易還需經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊，預(yù)計于 2026 年內(nèi)完成全部交割。一旦完成注冊，中芯北方將正式以全資子公司身份并入上市公司，國產(chǎn)晶圓代工的產(chǎn)業(yè)圖景也將被重新勾畫。

對中老年朋友們來說，可能不用糾結(jié)那些專業(yè)名詞的細枝末節(jié)。記住一件事就夠了——這筆 406 億元的大并購，象征著中國芯片產(chǎn)業(yè)從＂四處鋪攤子＂轉(zhuǎn)向＂集中練內(nèi)功＂的關(guān)鍵一步。

等到下半年正式落地，國產(chǎn)芯片這盤大棋，又能多落下一顆有分量的子。